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导读：

股权激励机制正在被越来越广泛地运用到公司员工基本层面。更多海外上市的中国公司,以及未上市的创业企业都在计划推行股权激励方案。作为这项激励措施的潜在受益方,很多公司员工往往习惯性地以对待公司福利的心态来处理。但很显然,这与传统的福利措施有很大区别，应该严谨慎重地对待。

股权激励之正解

按照通行的解释,期权、原始股、虚拟股等等这些都属于股权激励的范畴,也就是公司以赠送或低价出售公司股票的方式作为激励手段，以达到奖励和督促员工工作的目的。

股权激励机制正在被越来越广泛地运用到公司员工基本层面。更多海外上市的中国公司,以及未上市的创业企业都在计划推行股权激励方案。作为这项激励措施的潜在受益方,很多公司员工往往习惯性地以对待公司福利的心态来处理。但很显然,这与传统的福利措施有很大区别，应该严谨慎重地对待。

※四种权能诠释股权激励

从现代企业制度的角度来看,股权的权能主要分为以下四种。

1.分红权

中国《公司法》规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益”,这种资产受益的权利就是股东的分红权。金业股东可以将分红权转让或赠予其他人。受让人或受赠人仅仅成为该产权受益人,不拥有该产权的其他权利。

分红权的实现是有条件的:①以当年利润派发现金须满足:公司当年有利润;已弥补和结转递延亏损:已提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金。②以当年利润派发新股除满足第1项条件，还要满足:公司前次发行股份已募足并问隔1年;公司最近3年财务会计文件无虚假记录;公司预期利润率可达到同期银行存款利率水平。③以盈余公积金转增股本除满足第2项条件外,还要满足:公司在最近3年连续盈利.并可向股东支付股利;分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50%。

2.公司净资产增值权

账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式,激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标一每股净资产值有关,而与股价无关。

这种激励方式使业绩和管理水平直接挂钩,让管理者专注于每股净资产的增长,也就是市值的稳步增长。但另一方面来说,每股净资产的增加幅度有限,没有充分利用资本市场的放大作用,难以产生较大的激励作用;这种情况多出现在现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司。

账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种:①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司;②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益,并据此向激励对象支付现金。

3.表决权

般东表决权又称股东议决权,是指股东基于股东地位享有的,就股般东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权,是股东权利的主要体现,与股利分配请求权一样居于股东权的核心。

实施股权激励应注意三个问题：

风险问题、话语权问题、股权退出问题。

表决权可由股东亲自行使。在股东持有无记名股票的场合,股东必须在股东大会召开前一定日期将其股票交存公司,以使公司确认其股东身份;在股东持有记名股票的场合,得以行使表决权的股东则为股东名薄上记载的股东。

股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

4.所有权(含转让、继承、资产处置等)。

股权所有权指股权的性质仍属于物权中的所有权,即股东对投入公司的财产享有终极财产所有权。

股东在公司存续经营期间能从公司的收益中获得经济利益，只要公司一直存续并盈利,股东的收益就一直不断:在公司解散时,股东有权对公司的剩余财产进行处分。在公司与股东的关系中,公司对股东出资形成的法人财产享有完全独立的所有权,股东对公司享有股权。但法人财产权受股权支配,公司不能以所有者身份对抗股东全体的共同意志，如股东会为减少资本面作出转让部分公司资产的决议时,公司不得以资产所有者的身份拒绝转让。这种收益权和处分权凸显了股东权中的所有权要素,所以股权所有权之说确有其合理性。

※公司设定股权激励的三类模式

股权激励可以根据企业实际来灵活赋子股权权能种类的多少,由此会使得股权激励产生很多种激励的模式。最为常见的模式主要分为三大类。

1. 虚拟股权激励模式。

该类股权只有分红权(有的还带有净资产增值权),此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以,此类股份也叫岗位股份(历史上的晋商企业也叫身股)如虚拟股票激励、股票期权模式等。

2. 实际股份激励模式。

该类股权具有以上全部4种权能,此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化,而且会直接完善公司治理结构。所以,此类股份也叫实股(历史上的晋商企业也叫银股)如员工持股计划、管理层融资收购模式等。

3.虚实结合的股份激励模式。

该类股权规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式,到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。

※股权激励是激励与约束的制度安排

股权激励不是分福利,也不是“分饼”,而是一套制度安排。股权激励是一把“双刃剑”,要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律,实施必要的专业化过程。在安排股权激励制度时,不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制,只有这样,才能真正从制度上确保中小股东利益和公司利益。

实施股权激励应该注意以下三个问题：

第一,风险问题。股权激励并不像公司以现金形式发放的工资、福利,其会受到公司业绩、市场环境等因素的影响,因此存在一定的风险。

公司要从以下三方面来评估风险:首先是获得的激励是否需要支付成本,需要慎重对待成本与风险之间的关系;其次是对公司整体业绩和对市场预期的了解,若公司的业绩提升预期不佳,或是股市整体长期疲软,就要谨慎接受获得成本高的激励方式;此外,如果受到激励的公司人员并不处于公司高层,对公司经营的完整信息并没有对等了解,也应当慎重评估股权激励风险。

第二,话语权问题。公司会邀请部分核心员工参与激励方案的讨论，公司费尽心思“挖”来的员工有时也会在制订激励方案时有话语权。在这种情况下,可以争取的权益包括个人获得激励的成本高低、行权或兑现要求的业绩条件和激励股权的数量。换句话说,就是公司员工作为接受激励的一方,也并不是完全被动的,依然可以想办法争取利益大化。

第三,股权退出问题。对于还没有行权的股票期权来说,员工离职时通常的处理办法是将其作废。但如果并非主动或因过失而离职,也可以尝试与公司协商将手上的期权以折现或以其他形式补偿给离职人。

对于通过股权激励获得的股票,假如所在公司为上市公司,那么除了大股东和主要股东方有优先回购权外,一般公司不会对员工手上的股票采取措施。而对于非上市公司,由于需要对股东集中管理,避免因股票转让造成股权结构不稳定,公司通常会在员工离职时对股票进行回购。

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